公元前355年，由于于中希腊的弗里西亚城以武力占领了太神阿波罗奉祀地的特尔斐神庙及其金库，底比斯等12个城组成了邻近同盟向弗里西亚开战。弗里西亚由于得到雅典、斯达的支持，毫不示弱，积极应对邻近同盟的攻。弗里西亚人首先打败了“邻近同盟”中的帕萨利亚人，使他们站在了弗里西亚人一边，但随后与波俄提亚人的战争中却遭到败绩。公元前352年，由底比斯面，“邻国同盟”向其顿求援，请求腓力兵打败受雅典人和斯达人援助的弗里西亚人。这正合腓力的南下思想，于是他亲率大军打败了帕萨利亚和弗里西亚人，占领了他们的领土。接着腓力继续前，占领了中希腊的门提尔莫莱。南希腊又于腓力大军的刀锋之下，雅典人迅速作反应，派了一支军队占据温泉关，阻止腓力的一步前。腓力见此次征的目的达到，不想与雅典发生直接对抗，班师回国。

在中希腊的地位得到了巩固后，腓力又挥师北上，对老对手雷斯发起攻，最后灭亡雷斯国，将它编为其顿的一个省。随后又对位于海峡岸边的希腊国拜占发动战争，将拜占城团团围住，拜占人一边利用有利地势固守城池，一边派人向母希腊人求救。各希腊城急派援军，在海上打败其顿海军，腓力被迫撤了对拜占城的包围。腓力尝到了他登基以来的首次败仗，心情变得很低落。这是，达达尼尔海峡对岸的波斯帝国也派使者向腓力发警告，如其顿人胆敢越过海峡，将受到波斯帝国的痛击。

为了缓解与其顿人的矛盾，雅典城派了一个包括德斯梯尼、菲洛科拉底和埃斯希涅斯在内的十人组成的谈判团与其顿人谈判，解决双方的争议。公元前346年，双方签订《菲洛克拉底和约》。据此和约，雅典人保留了齐尔松尼斯等在北方的领土，同意其顿占有安菲波里和对卡俄尼亚的保护，雅典人不得再支持弗里西亚人。

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雅典人虽然在这个条约中作了让步，但这并不能阻止战争步伐的到来。就在该条约签订的墨迹未之时，腓力便派大军再次占领中希腊的门提尔莫莱，接着占领了弗里西亚全境，其顿成为“邻近同盟”的盟主，雅典人面临着更大挑战。听说其顿人占领了提尔莫莱，雅典人又兵占据了温泉关，以防其顿人的攻。腓力见雅典人有了准备，便停止了军。

公元前349年，腓力又率大军攻卡尔息斯狄半岛上的最后一个希腊城国家奥林修斯。奥林修斯城在拼死抵抗其顿人侵略的同时，派使者向雅典人求救。雅典人经过一场激烈的辩论，最后决定由主战派代表德斯梯尼率军援助奥林修斯，但当援军抵达时，奥林修斯城已被其顿人攻破。腓力下令将城市全毁掉，居民全变卖为。腓力要给胆敢抗拒其顿大军的城一颜看看。公元前357年至356年，腓力兵占领雷斯海岸的一些希腊城，拉开了要占小亚细亚半岛上波斯帝国领土的架势。这是以雅典为代表的希腊城最希望看到的，他们多么希望“祸东”，让他们的两个主要敌人其顿和波斯能够火拼一下，他们好坐收渔翁之利。然而，腓力并没有让他们兴起来。

大，希望他的儿能像亚历山大国王一样使其顿得到振兴。