卉三十年（癸巳，前4528），姬卉经过数十年的准备，势力逐渐大起来。这年天，他乘蚩尤主力队南迁的机会，动大批军队攻打黄河以北的仓颉氏政权。仓颉五世是位无能的国君，既不修内政，也不加国防，军事力量极为衰弱，结果被轩辕军打的一败涂地。轩辕军很快攻占了今安、鹤、新乡等大分地区，包围了帝都武（今河南新乡市原县西南）。仓颉五世率族人投降，史皇仓颉氏政权历五任帝，传国一百一十年，至此灭亡。

卉四十二年（乙巳，前4516），轩辕军再次联合炎帝神农氏，攻打蚩尤军。命应龙率众在上游拦河筑坝，积蓄河，然后淹蚩尤城。蚩尤军大败。

卉四十四年（丁未，前4514），轩辕军继续追杀蚩尤族人，又杀死了蚩尤的下史（史官）刑天，继而挥师南，攻打东夷少昊族和魁隗氏后裔共工、夸父族，于冬十月击败夸父族，杀死了魁隗氏九世孙夸父。接着又全力攻打东夷少昊，少昊族大酋长主动投降，并且领兵西征，讨伐蚩尤的同

卉三十二年（乙未，前4526），中国远古史上第一次大规模的野蛮战争在涿鹿山下的旷野展开。一方是少典轩辕氏和炎帝神农氏的联盟军队，另一方是九黎蚩尤氏和东夷少昊氏、魁隗氏后裔共工和夸父族的联盟军队。姬卉多次向蚩尤军发起攻击，结果都被击败。这场战争足足打了三年，双方都受到了重大的损失。姬卉知，再打下去也很难有取胜的把握，便主动与蚩尤军议和，双方休战。

卉四十三年（丙午，前4515），轩辕军与蚩尤军继续大战。姬卉听从谋臣玄女之谋，使武士潜蚩尤氏祖灵祭地灵山，虁龙池，杀死了蚩尤族供奉崇拜的灵虁，并且将虁剥，制成军鼓，于军中敲击，惑蚩尤军心。轩辕军乘蚩尤军士气低落之机，再次发动猛烈地攻击，蚩尤军大败。蚩尤率残渡滏河，前往中冀栾台中心（今河北冀州市）。轩辕军随后追到，将帝蚩尤等数十人包围在解村。蚩尤率众浴血奋战，负重伤，终因寡不敌众，被轩辕军活捉。姬卉命下将他押往黎山之丘死，以绝后患。

姬卉接连获胜，兵至东台山（今河北张家市涿鹿县小五台山一带），与蚩尤军主力相遇。双方大战，轩辕军战败。姬卉只好率队伍北撤。蚩尤急于收复失地，命共工和夸父追击轩辕军，一直追到玉河以北。姬卉大怒，组织军队反击，在玉泉（今山西大同市天镇县）击败了共工和夸父族。共工、夸父族兵败后逃往涿鹿，中途又遭到八任炎帝姜榆罔的截杀，再次兵败。幸好此时蚩尤军赶来救援，才没有遭到更大的伤亡。

，只好放弃了帝都穷桑，率族众迁回到旧都伊川（今河南洛市南）。于是，蚩尤族越过黄河，占据了东平湖一带（今山东泰安市西）。

姬卉知自己指挥作战的能力远不如蚩尤，停战后他只前往博望山（今安徽鞍山市当涂县西南）拜师学习兵法，苦学三年，掌握了许多攻战和防守的策略。他下山回国后，又费了三年时间对军队行实战训练，最后觉得有必胜的把握之后，才再次发动涿鹿大战。

姬卉灭掉仓颉氏政权后，势力大增，开始与炎帝神农氏政权、九黎蚩尤氏政权和东夷少昊集团相抗衡。这时，九黎蚩尤氏所居住的东平湖一带因黄河泛滥被淹，被迫向西地转移，再次与东夷少昊集团和炎帝魁隗氏后裔共工、夸父联合，攻打居住在伊洛地区的炎帝神农氏。八任帝姜榆罔兵败，只好向冀北的轩辕氏求救。姬卉立刻答应兵。他乘蚩尤主力南下之机，兵攻打蚩尤后方的据地，先后攻占了今河北张家市的万全、尚义、怀安等地，大败蚩尤族。正在伊洛地区与炎帝姜榆罔征战的帝蚩尤闻报大惊，急忙回师北上救援，共工和夸父所同往相助。

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