樊城外面的主力已经全军覆没，还在樊城内守的曹仁岌岌可危。关羽猛烈攻城，城里到是，房屋大量崩坏，大家都很害怕。有人向曹仁建议趁关羽还没把樊城全围住，乘小船趁夜逃走。此时也在樊城的汝南郡太守满认为不可。满是曹挑选的第一任许县县令，有很的行政才，被曹提为汝南郡太守，此时来到樊城，可能是亲自督运军粮来的。

这一仗对关羽来说天时、地利、人和俱备，所以打得有过于顺手，对手没料到，自己没敢想，远在益州的刘备、诸葛亮也都没想到。关羽一路北上，绕过襄，把主攻目标锁定在樊城。樊城外面有曹军的大营，负责守卫的是于禁和庞德，他们手里共“七军”，也就是七个军，以每军正常编制一万人左右计算，兵力总共有七八万人，由于汉大涨，他们受淹情况严重。

曹听说了此事，很慨，着泪说：“我和于禁相识30年，为什么临危受难之时，反而不如庞德呢？”曹下令封庞德的两个儿为列侯，关羽杀了庞德，从此庞、关两家也结下了仇，后来庞德之庞会随钟会平蜀，庞会找到关羽的后人，把他们全杀了，给父亲报仇。

但是立义将军庞德却持不降，他站在一个土堤上，披甲持弓，向敌人不断放箭，箭无虚发，从早晨一直战斗到中午，箭用尽了，就短兵相搏，越战越勇。曹军投降的人越来越多，庞德下面的将领董衡、董超也要投降，被庞德杀了，庞德对边的人说：“我听说良将不应该惧怕死，烈士也不会毁节偷生，今天就是我的死期！”

许县以南的梁县、郏县、陆浑县等地变民纷纷起事，他们杀害曹魏任命的地方官员，接受关羽任命的职务和印绶，与关羽遥相呼应，关羽的个人声望达到峰。

北方将士对于发洪没有太多概念，面对突如其来的情况也毫无准备，不知怎么办。于禁等人仓皇避到，这时却发现有人乘着大船向他们袭来。来的正是关羽，他有军而曹军没有，所以这个仗简直没法打，于禁等人只能坐以待毙。最后，无奈之下于禁向关羽投降。

关羽见庞德立而不跪，对他说：“你哥哥在汉中，我想拜你为将，为什么还不投降？”庞德大骂关羽：“小，我不知什么叫投降！魏王带甲百万，威震天下，刘备只不过一个庸才罢了，怎能与魏王匹敌？我宁朝廷的鬼，也不贼人的将！”关羽无奈，下令把庞德杀了。

满提了自己的看法：“洪来得快，走得也快。现在关羽派人已经打到了颍川郡郏县，许县以南人心惶惶，但关羽还不敢轻举妄动，原因是我们在他的后面。如果我们现在逃走，关羽就将向北面大举攻了，希望将军认真考虑。”

驻守在襄的曹军是吕常，关羽派人把襄也围了起来。襄和樊城成为大浸泡下的两座孤城，周边的驻军和官民纷纷投降了关羽，包括曹任命的荆州刺史胡修、南郡太守傅方等级官员。

曹任命的扬州刺史温恢跟兖州刺史裴潜曾在一起聊起当前的形势，温恢不无忧虑地说：“这里虽然有敌人，但不足为虑，曹仁将军守襄、樊城，势单力薄，关羽骁勇狡猾，恐怕南面会有变故哇！”接下来发生的事完全如温恢所料，关羽突然率兵北上。

然而势越来越，庞德边最后只剩下两三个人，他们找到一条小船，打算乘船回樊城找曹仁，但势很猛，船一下翻了，庞德手里的弓也丢了，他扒着船在中，最后被俘虏。庞德被带到关羽面前，关羽下意识地摸了摸自己的脸颊。

荆州上空战云密布，就连远离战场的人都看得很清楚。

，击曹军占领的

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行前，关羽命令南郡太守糜芳守江陵，将军傅士仁守公安，其他主力随他一同北上，其中包括一支在江陵训练了很久的军，这也是此战获胜关键。

曹仁一听有理，的确不能撤退。于是让人找来一匹白，效仿当年刘白盟誓，把白杀了，也领着大家宣誓，决心同心固守。此时樊城内仅有数千人，城里没有被淹的地方很少，关羽率乘船而来，把樊城围了好几重，城内与城外断绝消息，情况已经到了最危险的地步。

要地樊城。这是一次重大的军事行动，无论成与败，它都将打破孙权、刘备和曹三家的势力布局。