，萨姆尼特人不甘心于失败，企图东山再起，打败罗。他们向与其同族的卢卡尼亚人提结盟的请求，但遭到卢卡尼亚人的拒绝。萨姆尼特人恼羞成怒，于公元前298年，派兵向卢卡尼亚人发起攻。卢卡尼亚人见萨姆尼特人来攻，便向罗人求救。罗人见状，并未去营救卢卡尼亚人，而是趁萨姆尼特本土空虚之机，向萨姆尼特人的首府波维阿努姆发起攻，占领了该城。在罗军队的一再攻下，萨姆尼特人被迫离开家乡，北上与卢人和伊特拉斯坎人会合，共同抗击罗人。公元前295年，罗军队与联军在北罗翁布里亚的卡利努姆发生激战，虽然未有伊特拉斯坎人参加，联军还是将罗军队打败。罗军队虽遭失败，但罗并未退却，而是向战场增兵。随后双方又在伊特拉斯坎和翁布里亚边界地区发动战争，这次胜利的天平转向了罗人，联军大败。萨姆尼特人虽然经此次大战实力锐减，但他们仍然与罗人行着抗争，直至公元前290年，罗人才最后将其击败。萨姆尼特人向罗人投降，成为罗的同盟者，从一个意大利半岛第一大民族变成了由罗统治的小。此后，北至波河域，南至卢卡尼亚北境，意大利的中都收罗人的中。罗成为意大利主人的时间指日可待了。

打败了萨姆尼特人，罗人成为意大利中的主人，但他们的望是无止境的，他们还要扩充领土。罗人在寻找时机，时机终于来了。公元前282年，卢卡尼亚人向意大利南的希腊城休里艾发动攻，将其包围。休里艾人便向罗求援。向南扩张正符合罗人的利益，罗便派执政官率军队打败包围休里艾城的卢卡尼亚军队。随后，罗军队并未撤走，而是将其海军舰队开休里艾港。与休里艾相距160千米的希腊城塔林敦对罗占领休里艾非常不满，认为这是对自己的一个威胁。于是派舰队与罗舰队战，结果罗舰队全军覆没，司令官也战死。公元前281年，罗向塔林敦正式宣战，派陆上军队对塔林敦发起攻。塔林敦虽然有一支意大利最大的海军舰队，但它的陆军却只有15000人。因此面对大的罗人的攻，塔林敦自知无力单独与罗人一战，便向与其隔海相望的伊庇鲁斯国(公元前319～公元前272年)求援。伊庇鲁斯国是其顿帝国的开创者亚历山大母亲奥林匹娅斯的故乡。国王洛斯自称是亚历山大的后裔。他既是一个有军事才能的统帅，又是一个敢于冒险的政治家，占领意大利半岛，建立一个帝国是他多年的愿望。但是他的时运不济，遇到了大的罗帝国。公元前280年，洛斯亲率22000名步兵、3000名骑兵及20战象，乘船渡海到达意大利半岛南。

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