拔并未抓住这一机会向罗马城发起进攻，而是继续坚持他的既定方针，先扫清罗马的外围，再对罗马城发起进攻。在汉尼拔的强大威力下，意大利半岛南部的一些城市卡普亚、塔林敦、叙拉古等纷纷投降迦太基军队。但意大利半岛中部的拉丁城邦却是罗马的坚定同盟者，为罗马提供人力、物力支援，使得罗马能够继续与汉尼拔抗衡下去。

坎尼战役的失败，使罗马人认识到费边所施用战术的有效性，费边又得到了重用。罗马人又重新组成了一支数量超过迦太基军队的大军，但他们吸取以前的教训，为防止这支大军被汉尼拔整块吃掉，将其分成若干支小部队。对迦太基军队不断进行骚扰，破坏他们的补给线，进攻投降汉尼拔的城邦，与迦太基人打起了游击战。

经过几年的游击战，罗马依靠天时、地利、人和的优势，逐渐又掌握了战场上的主动权。自公元前213年，罗马人以攻陷西西里岛上的叙拉古为契机，开始反攻。公元前212年，罗马军队对卡普亚进行围攻。汉尼拔率军前来增援卡普亚，却不能打败围城的罗马军队。于是，汉尼拔率军北上罗马，对罗马城发起进攻，想以此吸引围攻卡普亚的罗马军队回援。但这次罗马人并未上当，他们并未解除对卡普亚的围困，同时罗马城也加紧备战，抵御汉尼拔的进攻。

汉尼拔在对罗马城进行一段时间的围困后，找不到攻城良方，于是率军撤离罗马城返回半岛南部。卡普亚城在罗马军队的一再围攻下，弹尽粮绝，又得不到汉尼拔的支援，便开城向罗马人投降。公元前209年，罗马军队又攻占塔林敦，汉尼拔的处境越来越难。

正当汉尼拔在意大利陷入困境时，他得到一个消息，他的一个弟弟哈兹德鲁珀尔率领30000大军冲破罗马人在西班牙的防线，翻越比利牛斯山和阿尔卑斯山，前来意大利增援汉尼拔。

汉尼拔于公元前218年率军避开罗马派往西班牙的军队进入意大利后，在西班牙的迦太基军队由他的弟弟哈兹德鲁珀尔统领与罗马军队进行了多年的战争。总的说来，双方互有胜负。但到公元前211年迦太基军队取得了一些胜利，罗马军队统帅斯奇比奥兄弟相继战死。公元前210年，罗马###院任命两位斯奇比奥的儿子和侄儿，年仅25岁的普布利乌斯·斯奇比奥(约公元前235～公元前183年)为西班牙罗马军队的统帅。将门出虎子，正像汉尼拔出生于将门一样，普布利乌斯·斯奇比奥，这位罗马历史上第一位真正的伟大统帅，也是在年轻时就创就了一番惊天伟业。汉尼拔遇到了真正的对手。斯奇比奥上任的第二年，公元前209年率军攻克迦太基在西班牙的首府新迦太基城。哈兹德鲁珀尔不是斯奇比奥的对手，便留下他的弟弟玛戈在西班牙坚守，自率大军经历千难万险进入意大利半岛。哈兹德鲁珀尔在翻越阿尔卑斯山后，进入高卢人聚居的波河河谷。迦太基人的到来很快得到了罗马人的夙敌高卢人的欢迎。哈兹德鲁珀尔征召了一些高卢人加入他的队伍，部队实力得到了增强。

汉尼拔听到哈兹德鲁珀尔进入意大利的消息，马上派人与之联系，双方约定在翁布里亚会师。但这一绝密消息被一直关注着两路迦太基军队的罗马人探听到，罗马军队除留下一支部队在汉尼拔军附近监视外，大部军队

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