马王国位于小亚细亚的西北部，它最初是亚历山大部将莱辛马占斯所辖领土的一部分，随后隶属于塞琉古王国。公元前280年，帕加马王国从衰弱了的塞琉古王国中分离出来，成为一个独立的奴隶制王国。其极盛时的领土，北至达达尼尔和普洛蓬提海，南达地中海，东邻比提尼亚、加拉太等国，面积约9万平方千米。

帕加马王国国小而富庶，它有丰富的资源，肥沃的土地和优良的牧场。首都帕加马城是世界著名的商业、手工业和文化中心之一。帕加马王国周边不仅有像比提尼亚、加拉太、卡帕多基亚和本都等小国，而且还有塞琉古、托勒密埃及、马其顿和罗马等大国。在外交上，它采取灵活的外交政策，以求生存和发展，它曾经与埃及结盟并打败加拉太人。后来罗马的势力逐渐强大，它便奉行倒向罗马一边的外交政策，在第二次马其顿战争和罗马与塞琉古的战争中站在罗马一边，侵占了塞琉古王国的部分领土。后又在与比提尼亚和色雷斯的战争中打败对手，但却使自己元气大伤。

公元前138年，帕加马王国的最后一任国王阿达勒斯三世继位。这位国王刚愎自用、暴戾恣睢。他即位后，不但杀死其父欧梅涅斯二世的一些朋友，而且杀死了他们的妻小。在他生命的最后一年，蓄起了长发和胡子，孤独生活。他几乎不过问国政，专门从事蜡塑和园艺，有时甚至用近侍做试验培育有毒的植物。更为荒诞的是，他于公元前133年中暑死亡之前，留下了一份荒谬绝伦的遗嘱，将帕加马王国馈赠给罗马。这正中罗马统治者的下怀。公元前132年初，罗马###院派出了一个五人使团到帕加马来接管政权。

听说阿达勒斯三世临终将整个帕加马赠送给罗马，引起了帕加马平民和奴隶的不满。阿达勒斯三世的同父异母弟弟阿里斯托尼克借机发动起义来反抗本国统治者和罗马占领者。阿里斯托尼克的母亲是以弗所的女奴，因遭到继位为王的阿达勒斯三世的迫害而流入民间，与贫民和奴隶生活在一起。

阿达勒斯三世死亡之后，本应将王位传给阿里斯托尼克，但阿达勒斯却宁愿将自己的祖国出卖给罗马，也不传位给阿里斯托尼克，这引起了帕加马人，尤其是平民和奴隶的广泛不满。阿里斯托尼克振臂一呼，大批的奴隶、农民和手工业者纷纷地聚到他的麾下。不但如此，一部分帕加马的军队，包括舰队都支持并归附了他。并拥立阿里斯托尼克为帕加马国王，攻占了帕加马城西南约80千米的一个沿海城市廖凯，以此为基地，开始了争取自由、捍卫独立的正义战争。

在廖凯立足后，阿里斯托尼克为了获取广大帕加马人的支持，提出了实行社会改革方案，设计了建立“太阳国”的斗争纲领。阿里斯托尼克描绘了“太阳国”的蓝图：清新的空气，壮丽的大自然，光芒四射的太阳，全体公民除老人外都从事劳动，种庄稼、捕鱼、做手工艺活计……“太阳国”居民集体而居，300～400人为一组，每组由一族长领导人们互相帮助，轮流担任国家职务。但这一国家中，没有私有财产，没有暴力，没有剥削和奴役。人们在太阳神的恩泽中一起参加劳动，平均分配劳动成果，过着自由、平等和愉快的生活。这显然是人类最早关于“乌托邦”的尝试，它显然脱离当时的社会现实，肯定只能成为一种幻想，要被当时的传统势力所打破。

阿里斯托尼克领导的起义军迅速发展，规模日益扩大，使小亚细亚各国的奴隶主统治阶级惊恐万状。首先作出反应的是以弗所，该城的当权者是一些富有的贵族，奴隶贫民起义对他们的财产和地位是一种严重威胁。于是他们组织起一支由商船和军船组成的舰队，从海上向起义者发起

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